文 | 余泽坤
来源 | 家族传承护卫官
2024 年 12 月，国家金融监督管理总局北京监管局联合北京市规划和自然资源委员会发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》，2025 年 4月 8 日北京市通州区与昌平区同步完成不动产信托财产登记全国“双首单”。
北京在不动产信托登记取得突破的同时，也为股权信托登记带来了新的思考方向。
2025 年 4 月 10 日，国家金融监管总局北京监管局宣布股权信托财产登记即日起试行，这一政策直接针对民营企业股权传承痛点，允许将公司股权直接过户至信托公司名下，并在工商登记簿明确标注 “某信托公司代表某信托产品”。
这两大政策取得重大突破，不仅为不动产与股权纳入信托财产扫清了制度障碍，解决了长期困扰不动产信托与股权信托的登记难题，标志着我国财富传承进入 “信托登记时代”，为高净值家庭和民营企业提供了前所未有的风险隔离与资产保护工具。
01 传统财富传承的 “痛点”
长期以来，我国信托财产登记制度的缺失，使得不动产、股权等核心资产难以有效纳入家族信托，形成 “制度性梗阻”：
1. 不动产信托：交易税费高企与权属模糊
过去，若想将房产装入家族信托，需通过设立 SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的实体）公司迂回操作：先将现金注入信托，再由信托设立公司购买房产。
这一过程涉及契税（3%-5%）、增值税（5%-9%）、房产税（1.2%）等多重税费，持有成本极高。更关键的是，房产登记在 SPV 公司名下，无法直接体现信托财产的独立性，存在 “财产混同” 风险，一旦信托公司出现债务问题，房产可能被强制执行。
2. 股权信托：工商登记壁垒与控制权风险
股权作为企业核心资产，传承时面临 “登记无门” 的困境。工商部门仅允许自然人和法人登记为股东，家族信托因缺乏明确法律主体资格，只能由信托公司代持股权，导致：
控制权分散：创始人去世后，股权被继承人分割，企业决策效率下降，市场份额下降，市值蒸发；
信息不透明：交易对方无法识别信托持股，可能误判企业股权结构，引发商业合作风险；
税务成本叠加：股权代持涉及复杂的税务处理，转增、减持时易产生高额税负。
3. 特殊需求群体保障缺失
对于自闭症、失能等特殊人群家庭，传统传承方式（遗嘱、赠与）无法实现资产的长期定向管理。因缺乏不动产信托登记制度，只能通过现金信托保障孩子生活，却无法将核心房产纳入信托，资产保护存在缺口。
02 北京新规的 “破局”与创新
此次北京试点政策通过 “流程再造 + 制度创新”，解决了长期困扰市场的登记难题：
1. 不动产信托登记：附记登记实现 “非交易过户”
新规明确 “预登记→签合同→附记登记” 三步流程，核心创新在于：
附记登记替代权属变更：不动产权属证书仅在附记栏标注 “不动产信托财产，信托产品名称”，物权仍登记在信托计划名下，避免传统交易过户的税费负担（如契税、增值税），登记成本降低 90% 以上；
风险隔离可视化：通过中国信托登记有限责任公司的预登记系统，信托财产独立性可追溯，解决 “信托公司与固有资产混同” 担忧，如此次“通州样本”田女士的房产纳入信托后，即使其个人面临债务风险，房产仍受《信托法》保护，不得被强制执行。
2. 股权信托登记：工商公示明确 “信托持股” 身份
针对股权登记，北京允许将公司股权直接过户至信托公司名下，并在工商登记簿注明 “某信托公司代表某信托产品”，文件中称：
委托人依法将其股权转移给信托机构或者 委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托 人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。
本通知所称的股权信托财产登记，是指委托人将其合法持 有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产 权利进行公示。
3. 特殊需求信托落地：制度保障 “老有所依”
新规为特殊人群保障提供了标准化工具。以北京首单不动产信托田女士案例为例，通过不动产信托登记，房产可定向用于其子的终身照护，信托合同可约定：
居住权保障：受益人终身享有房产居住权，不得被擅自出售；
资金定向管理：未来房产处置收益进入信托专户，由受托人按医疗、养老等需求定期支付，避免监护人挪用风险。
03 从 “试点” 到 “普惠”
北京新规的意义远不止于解决登记技术问题，更在于构建了 “制度 + 服务 + 生态” 的财富管理新体系：
家庭层面：70% 的家庭资产（不动产）和企业核心资产（股权）首次能够通过信托这种法律架构得到更有效的保护和管理，这在一定程度上可以理解为是对这些资产给予了制度性的保障。这对于类似的财富传承等难题可以提供参考性解决方案；
企业层面：民营企业创始人可通过股权信托实现 “所有权、控制权、收益权” 三权分离，保障企业战略连续性；
社会层面：特殊需求信托、养老信托等民生领域获得制度支撑，预计未来 5 年将有超 300 万亿财富通过信托实现传承，惠及千万家庭。
北京不动产与股权信托登记制度的落地，是我国财富管理行业的 “里程碑事件”。它不仅解决了长期存在的登记难题，更标志着信托从 “资金通道” 向 “财产管家” 的转型。
04 财富管理律师全程保驾护航
随着全国各地陆续跟进试点，不动产信托和股权信托，有望在律师的专业推动下，成为守护家庭财富、促进企业稳健发展的强劲 “新引擎”，引领财富传承步入 “精准规划、法律护航” 的崭新时代 。
新规落地后，财富管理律师成为连接政策与客户的关键桥梁，在三大环节发挥不可替代作用：
1. 需求诊断与方案设计
资产盘点与风险评估：梳理客户不动产、股权结构，识别传承痛点（如多子女家庭的股权均分风险、特殊子女的照护需求）；
定制化信托架构：针对高净值家庭，设计 “不动产信托 + 股权信托 + 保险金信托” 的复合架构，如为企业主配置 “股权信托控制企业决策权，不动产信托保障家庭生活，保险金信托覆盖流动性需求”。
2. 合规审查与文件起草
登记材料合规性审核：确保信托文件符合《信托法》《不动产登记暂行条例》等规定，如不动产附记登记需提交信托合同、预登记证明、完税凭证；
个性化条款设计：在股权信托合同中约定 “股东权利限制条款”（如禁止受益人擅自转让股权）、“企业治理条款”（如指定职业经理人团队及业绩承诺），确保信托目的实现。
3. 争议解决与长期监管
登记异议处理：若登记部门对信托财产独立性提出质疑，律师可出具法律意见书，引用《信托法》相关条款进行抗辩；
定期合规检查：跟踪信托财产运营情况，如监督受托人对不动产的管理（租金收取、维护支出）、股权分红的分配，确保不偏离委托人意愿。
