文 | 余泽坤
来源 | 家族传承护卫官
企业的股权结构存在天然的分散趋势，这种趋势在家族企业中尤为明显：一方面，家族企业历经几代经营后，随着家族成员增多及股权继承、分割等情况，家族成员对企业的控制权会逐渐弱化；另一方面，在同一代际内部，因对外融资、股权激励等因素，股权也在呈不断分散态势。
数据显示，截至 2021 年 9 月 30 日，A 股上市公司中第一大股东持股比例低于 40% 的有 2328 家，占全部上市公司的 50.75%，充分体现了这一趋势的普遍性。股权分散的上市公司也是A股市场股权争夺频发的“重灾区”，恶意收购已经成了悬在每一个股权分散的上市公司头上的达摩克里斯之剑。
股权控制权风险只是家族企业面临的众多传承法律风险源之一。在当下风云变幻的商业世界里，企业犹如置身于波涛汹涌大海中的船只，时刻面临着各类风险的冲击。逆全球化浪潮冲击着全球产业链，经济周期的起伏让企业经营如履薄冰，企业合规红线愈发严苛，投资环境更是充满变数。而在这一系列挑战中，股权分散问题正逐渐成为企业稳定发展的“暗礁”。
2025 年 5 月 22 日，一场聚焦于“股权控制权法律风险管理”的主题沙龙在北京德谕泽律师事务所举行。活动汇聚了企业管理者，拥有丰富经验的律师团队，他们共同探讨了新形势下家族企业股权失控的风险防范与危机处置，在股权分散趋势下，企业该如何有效防范法律风险，实现稳健发展？
活动伊始，德谕泽律师事务所营销合伙人徐彤介绍了德谕泽的产品和服务。她指出，股权分散会导致企业决策效率低下，不同股东之间利益诉求难以统一，容易引发内部矛盾和纷争。同时，股权分散还可能使企业成为外部恶意收购的目标，威胁到企业的控制权和战略的稳定性。
德谕泽律师事务所合伙人、律师李祎就投融资风险管理展开了深入分享。她指出，在股权分散的背景下，企业在投融资过程中面临着更为复杂的法律风险。
李祎律师强调，在股权分散的情况下，目标企业的股权结构、股东关系等更为复杂，尽职调查需要更加全面和深入。除了对目标企业的财务状况、业务运营进行调查外，还需要重点关注股东之间的协议安排、是否存在潜在的股权纠纷等问题。通过详尽的尽职调查，投资者可以提前发现潜在的法律风险，避免投资陷阱。
在投融资交易结构的设计上，李祎律师认为需要充分考虑股权分散的因素。不同的交易结构会对股东的权利和义务产生不同的影响，因此需要根据企业的实际情况和投资者的需求，设计出既能保障投资者利益，又能维护企业控制权稳定的交易结构，并且企业创始人应该提前考虑到各轮融资所需的股权份额，按照“少量多次”的原则释放企业的股权。
她着重指出，股权该给到谁，这事儿非常重要，企业家在自己的全盘规划里要提前盘算清楚，需以企业生命周期为脉络，针对不同发展阶段制定差异化的股权分配与激励策略，选择适配的股权模式、强化过程管理及设置合理退出机制。
投融资合同是保障各方权益的重要法律文件。李祎律师提醒企业家们，在合同起草和谈判过程中，投资与融资双方应就一些影响公司控制权的条款谨慎磋商，如知情权、董事会席位、一票否决权、领售权等，要特别注意的是，各方交易风险的控制最终要落实在“赔偿范围”和“责任限额”上，双方在风险分担方面应遵循“斜而不倒”的原则，避免过于偏向一方。
李祎律师指出，德谕泽律师事务所在对影响家族传承的 246+ 关键风险源梳理过程中观察到，排除不可抗力因素，家族企业股权控制权的稳定取决于表决权分散程度、关键人物负债水平和股权交易机制这三大核心因素的动态相互作用。
这三个因素彼此关联、相互影响，共同构成了影响家族企业控制权稳定性的 “风险三角”。其中表决权分散程度受家族成员人数影响，关键人物负债水平受投融资活动影响，股权交易机制受法律、制度等因素影响。
李祎表示，作为管理型律师，在实际工作中，德谕泽会协助客户分析其究竟想在家庭成员内部对所有权、收益权或经营权进行怎样的分配，而非让客户单纯因看到某类工具在别家取得良好效果就盲目采用。
“作为家族传承护卫官，我们会在工作过程中帮助客户剖析需求，例如客户想将企业交给儿子、某块资产传给女儿时，其真正目的往往并非简单的资产交付，而是希望子女通过继承实现特定业务的延续或人生发展路径的规划。”李祎律师强调说。
德谕泽律师事务所合伙人、律师赵沄则聚焦于股权控制权的纠纷解决与应对，结合实际案例为企业家们提供了实用的建议。
股权控制权及产生的纠纷，主要体现在决策权、资产收益权和组织管理权三个维度。
第一个维度是决策权，主要通过公司的权力机构股东会以及执行机构董事会来体现和实现。第二个维度是资产收益权，在争议解决中，这一块与股东分红紧密相关，同时也涉及决策过程中对不同股东权利变化的影响。第三个维度是组织管理权，核心在于对公司董事、监事、高级管理人员的控制，说白了，这其实就是人事任免权的具体体现。
所以，股权控制权是企业治理的核心，合理配置股权控制权可保障决策效率与稳定性，如字节跳动通过架构设计确保创始人团队控制表决权，支撑企业扩张。
控制权配置不当易引发纠纷，近三年来涉控制权诉讼年增28%，45%因配置问题导致损失，如某新能源企业因无回购条款丧失决策权。所以，控制权既是权力核心也是风险来源，需平衡收益与责任，如通过章程预设僵局破解机制，转风险为治理优化机遇。
赵沄律师表示，股权控制权的风险防范需从分析股权代持开始，而在当下商业实践中，股权代持现象已极为普遍。从近年数据及实务经验来看，股权代持争议呈现高发态势。结合我们处理的众多相关纠纷案例，在事前防范层面需审慎选择代持交易对手。
对代持人的尽职调查不仅限于其个人背景，还需延伸至家庭关系，尤其是婚姻状况。由于婚姻关系中的财产共有属性，代持股权可能被认定为夫妻共同财产，进而引发争议。因此，建议要求代持人配偶出具承诺函，明确知晓并同意代持事宜，以此降低未来因婚姻财产分割导致的代持权益纠纷风险。
为了避免“股权失控”，赵沄律师建议可通过以下专业方法实现：
其一，章程个性化设计。通过差异化表决权安排（如 AB 股制度）、预设股东退出机制及僵局破解条款，将个性化治理规则嵌入公司章程，从源头防范控制权争议。例如，通过 AB 股制度可有效平衡创始人与投资者的利益诉求，确保创始人以较少股权保留实际控制权。
其二，多元化工具协同运用。结合一致行动人协议、动态股权结构设计及监管合规审查，构建多维度风险防护体系。例如，通过核心团队持股平台集中持股以避免股权分散，预留期权池为后续融资预留空间，同时通过法律文件明确各方权利义务边界。
其三，合规前置管理机制。针对外资企业、上市公司等强监管主体，需将《公司法》与特殊行业法规衔接，重点审查股权架构的合法性。通过前置合规性审查，提前识别股权代持、跨境交易等场景中的法律风险，确保股权结构符合监管要求，从制度层面规避控制权流失隐患。
赵沄律师进一步指出，优化股权结构是防范股权控制权风险的基础。企业可以通过引入战略投资者、实施员工持股计划等方式，调整股权结构，提高核心股东的持股比例。同时，要建立合理的股权流转机制，避免股权过度分散。例如，可以设置股权回购条款，当股东持股比例达到一定条件时，企业有权回购其股权，以保持股权结构的相对稳定。
完善公司治理机制是保障股权控制权的重要手段。赵沄律师建议，企业要建立健全的股东会、董事会、监事会等治理机构，明确各机构的职责和权限，加强内部监督和制衡。同时，要制定科学合理的决策程序，确保企业决策的民主性和科学性。在股权分散的情况下，更要注重发挥独立董事的作用，加强对管理层行为的监督，防止内部人控制问题的发生。
尽管企业可以采取多种措施防范股权控制权风险，但危机仍然可能发生。赵沄律师强调，企业要制定完善的危机应对预案，明确危机发生时的应对流程和责任分工。当面临股权争夺、恶意收购等危机时，企业要迅速采取措施，如启动反收购条款、寻求政府支持等，维护自身的合法权益。同时，要加强与股东、媒体、投资者等各方的沟通和协调，稳定市场信心，降低危机对企业的影响。
在互动答疑环节，企业家嘉宾与律师们进行了热烈的互动，企业嘉宾们分享了他们在传承过程中遇到的挑战和困惑，并就如何构建有效的家族治理体系、股权代持、家族信托、跨境投资、如何进行风险防范和危机应对等问题与律师们进行了深入交流。
一位来自制造业的企业家问道：“我们公司目前股权还比较适中，近期有外部投资者表达了投资意向，但担心引入后会影响公司控制权，该如何平衡？”另一位企业家则提出：“在股权分散的情况下，如何防止家族内部因股权问题产生矛盾？”
李祎律师回应道：“在引入外部投资者时，首先要明确自身的战略目标和发展需求。可以通过设置特殊的股权安排，如优先股、可转换债券等，在保障投资者收益的同时，限制其对公司的控制权。同时，在投资协议中明确约定投资者的权利和义务，如股权转让限制、重大事项决策权等，确保公司控制权的稳定。”
赵沄律师补充道：“此外，企业还可以通过与核心股东签订一致行动协议，增强核心股东的表决权，提高对公司的控制力。在引入外部投资者后，要加强与投资者的沟通和合作，建立良好的合作关系，共同推动公司的发展。”
股权分散若失控，会严重影响传承，可能加剧家族继承纠纷，增加外部资本介入风险，还会导致企业战略连贯性断裂，使家族财富与价值观难以持续传递，威胁企业长期稳定与传承初衷。
随着家族成员的增加和代际更替，股权逐渐分散到多个家族成员手中，股权分散问题尤为突出，如果没有合理的股权管理和传承规划，很容易导致家族对企业控制权的旁落。
家族企业要提前制定完善的家族宪法和股权传承规划，明确家族成员的股权分配原则、权利义务以及股权流转规则。同时，要加强家族成员之间的沟通，培养家族成员的共同价值观和企业认同感。此外，还可以设立家族信托等工具，对家族股权进行集中管理和传承，避免因家族成员的个人行为导致股权分散和内部矛盾。
德谕泽认为，家族企业传承是一个复杂而系统的工程，需要专业的法律、财务、管理等多方面支持，要特别重视家族传承的风险管理，建议家族企业建立完善的治理体系，制定明确的传承规划，并进行定期评估和调整。
