2024年10月28日，北京城市副中心律师行业首届金融与财富管理论坛在北京举行，同时通州区律师协会金融与财富管理法律专业研究会宣布成立，北京德谕泽律师事务所创始人、家族传承首席护卫官高鸣飞律师当选研究会主任。
此次论坛由北京市通州区律师协会主办，与北京德谕泽律师事务所共同承办。论坛上，众多行业精英、专家学者齐聚一堂，共同探讨财富保值增值、有序传承的基础——风险管理，他们围绕慈善、海外投资、资金合规、声誉管理、家族传承等热门话题，交流思想，碰撞观点。
在全会演讲中，思百库SIPAC主席、国资委外国法律专家顾问吕立山（Robert Lewis）发表的“新时期中企出海不同交易架构比较与风险管理”主题演讲尤为引人注目。
吕立山有着丰富的海外投资和法律风险管理经验，他的演讲以中国企业出海面临的挑战和风险为切入点，深入剖析了不同交易架构的优缺点，并给出了详细的风险管理建议，为参会者提供了宝贵的参考。
他指出，中国企业在对外投资时，往往过于关注并购（M&A）这一方式，但并购并不总是实现公司国际目标的最佳选择。在明确市场覆盖率、产品供应或投入方面的差距后，企业应评估多种实现目标的方式，还包括有机增长、合资企业（JV）、许可、分销/代理安排等。
吕立山首先分析了并购的优缺点。他认为，并购虽然能够带来较高的控制权，但同时也伴随着高风险和高投入。并购的缺点是，退出难度往往较大，且资本投入高。此外，并购过程中可能面临的各种问题，如目标公司的业绩、资源、顾客群、协同效应等，都需要仔细评估。
吕立山强调，合同本身是交易风险管理的第一个工具。他提到，除了并购之外，出海企业还有多种交易架构可供选择。这些不同的交易架构各有利弊，适用于不同的市场环境和业务需求。
与并购相比，其他交易架构如合资企业（JV）、销售代理、经销等则显得更为简单，投入资金较少，且解散相对容易。然而，这些交易架构的控制权相对较低，回报率也可能不如并购高。
吕立山进一步解释了销售代理和经销的区别。他指出，销售代理不与最终客户签协议，只是介绍客户给供应商，供应商直接跟客户签合同，并给代理人支付佣金。而经销则是一种背靠背的买卖交易架构，供应商和经销商之间签订主合同，经销商再跟客户签订次合同。
这两种方式不同，也有不同的特点和潜在风险。如在经销模式下，供应商需要关注腐败风险，因为经销商可能会替供应商支付非法款项，从而导致供应商承担责任。此外，独家经销安排也可能受到法律限制，需要谨慎考虑。
在谈到知识产权许可协议时，吕立山提到了软件许可、专利许可、商业秘密许可和商标许可等不同类型的许可协议。
软件许可现在比较常见的一个国际方案是订阅形式，即每年支付一笔订阅费和维护费，而不是一次性的许可费。在起草这类合同时，律师需要了解国际惯例和交易架构，以便为客户提供合适的建议。
软件许可安排有多种方式，如销售代理方式，供应商直接与客户签许可协议；通过经销商先签主合同，再由经销商与客户签次级许可合同。不同方式有不同考虑，律师需了解相关规则和国际惯例。
商标许可协议有三种形式，即排他性、独占、非排他性。吕立山强调，商标许可协议中存在风险点。商标代表产品的质量，如果被许可方滥用商标制造质量差的产品，将对商标的核心价值造成伤害。因此，在起草商标许可协议时，需要确保被许可方遵守使用商标的规则、指南和质量标准。此外，还需要考虑用户的反馈、市场准入等问题。
在谈到制造业海外迁移时，吕立山指出，很多中国企业正在将工厂搬迁到国外，如东南亚、墨西哥、中东欧等，以避免市场准入限制和关税问题。然而，他提醒企业要注意OEM（原始设备制造商）和ODM（原始设计制造商）的区别，并从商务角度选择适合自己的交易架构。
此外，还需要考虑知识产权的完整性，确保国外工厂产品达到标准、保证商标价值及市场准入等问题，还涉及第三方零配件采购规则、技术信息透露等诸多细节，律师需了解相关国际规则和交易架构。
吕立山还谈到了合资企业和股东协议的问题。他指出，如果企业与当地的合作伙伴共同组建一个公司，那么这将属于一个合资企业。在合资企业中，股东协议是非常重要的文件，因为它规定了股东之间的权利和义务。
在选择合作伙伴时，企业应谨慎选择当地的合作伙伴，而不是仅仅因为沟通方便而选择华人合作伙伴。因为合适的合作伙伴对于企业的成功至关重要。
“选当地的合作伙伴，很多中国企业常见的一个错误，他们就是找一个当地的华人，作为合作伙伴。为什么？因为沟通方便，这个人在这里待了一段时间，比较了解，比你了解，但其实他们也不一定是合适的。我在中国已经待了三十多年，外国企业来中国，他们应该找我吗？不会的。为什么？因为我这里的资源不够，必须找中国有实力、有影响力的合作伙伴。”
此外，吕立山还提到了绿地投资和并购的区别。他指出，绿地投资是指在国外建设新的工厂或企业，又称新建投资，这类投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。
绿地投资有两种形式：一是建立国际独资企业，100%独资企业在国外建设相对简单，有章程等即可；二是建立国际合资企业，企业需要与当地的合作伙伴共同组建一个公司，若与当地合作伙伴共同组建公司则属于合资企业，可能因东道国外资准入市场规则有限制而需选择当地合作伙伴，但中国企业常犯找当地华人作为合作伙伴的错误，应选择有实力、有影响力的当地合资方，且要有股东协议，这并非简单之事。
而并购则是收购当地现有的企业。在并购中，如果收购的不是100%的股权，那么也将变成一个合资企业，同样需要关注股东协议的问题。
吕立山提醒企业，在签订股东协议时需要关注小股东的利益保护问题。因为小股东的权益往往难以得到法律保护，所以需要通过股东协议来加强保护。同时，大股东也需要了解小股东可以采取的其他保护措施，以便在谈判中做出合理的安排。
在谈到不同交易架构的风险管理原则时，吕立山指出，涉及交易架构的跨境交易都遵循一些通用的原则，这些原则是基于几十年、一百多年甚至两百多年的经验，经市场和行业认可的风险分摊规则。
他强调，律师要比客户更懂企业出海的交易架构，在起草和谈判合同时，不仅要懂法律，更要懂商业。因为大部分合同条款都涉及法律和商业的混合问题，而且这些问题直接关系到客户的收入和成本。因此，律师需要了解交易架构、行业惯例、国际规则以及相关的风险点，以便为客户提供更好的服务。
最后，吕立山介绍了为企业出海提供的相关资源，如专业知识模板指南培训和全球网络等，邀请国内外律师参与交流合作，同时希望中国企业要关注地缘政治变化及美国大选结果对中企出海的影响，更好地应对海外市场的挑战和风险，实现稳健发展。
北京师范大学社会治理与公共传播研究中心主任、中华慈善总会家风传承与慈善信托委员会总干事傅昌波，中国企业改革与发展研究会原副会长周放生，道琼斯公司（Dow Jones）中国风险合规总监马建新，北京弘品文化传媒有限公司董事长、资深媒体人、苏秦声誉管理实验室负责人胡斌，通州区律师协会金融与财富管理法律专业研究会主任、北京德谕泽律师事务所创始人、家族传承首席护卫官高鸣飞也发表了全会演讲。
论坛上，嘉宾们认为，财富管理与传承不仅是一门庞大而繁杂的学问，更是企业家迫切却无法满足的需求。这不仅仅是资产的保值增值，是精神的传承，更是家族文化、价值观以及企业经营理念的延续。
他们一致认为，民营企业要加强自身风险管理意识，加强风险战略应对，建立健全风险管理体系，只有通过专业的法律风险管理，才能确保家族的财富与事业实现平稳过渡，实现世代相传。
